Approfondimenti

Con l'ordinanza n. 7128, la Suprema Corte ha chiarito un principio di rilevante portata pratica: l'attività di instaurazione e conduzione di pratiche di finanziamento bancario per conto di un soggetto terzo non rientra tra le attività riservate ai dottori commercialisti ed esperti contabili ai sensi dell'art. 1 del DPR 1067/1953. Di conseguenza, chi svolge tale attività — anche senza iscrizione all'ODCEC — ha pieno diritto al compenso per la prestazione resa.

Perché il compenso è dovuto. Il fondamento giuridico del diritto alla retribuzione risiede nel principio di libertà di lavoro autonomo e di impresa di servizi: quando un'attività non è riservata in via esclusiva a una determinata categoria professionale, chiunque la svolga in modo professionale e indipendente matura un diritto al corrispettivo, con conseguente legittimazione ad agire in giudizio per la sua tutela.

La Corte ha respinto la tesi — accolta in primo grado — secondo cui la mancata iscrizione all'Albo dei commercialisti precludesse il riconoscimento del compenso. Tale preclusione, con connessa nullità assoluta del contratto ex artt. 1418 e 2231 c.c. (e conseguente inoperatività persino dell'azione di arricchimento senza causa ex art. 2041 c.c., come ribadito da Cass. n. 8683/2019 e Cass. n. 953/2013), opera esclusivamente quando la prestazione rientra in un'attività riservata per legge a una specifica categoria. Poiché la gestione di pratiche di finanziamento non soddisfa tale presupposto, la sanzione di nullità non trova applicazione.

Il profilo dei mediatori creditizi. Un aspetto collaterale riguarda l'eventuale necessità di iscrizione nell'Elenco dei mediatori creditizi tenuto dall'OAM (ex D.Lgs. 141/2010 e artt. 128-sexies e 128-septies del D.Lgs. 385/1993 – TUB). La Corte lo ha escluso rilevando che la disciplina della mediazione creditizia in senso tecnico — attività di messa in contatto tra cliente e banca in modo professionale e indipendente — non si estende al mero atto amministrativo di presentazione di una domanda di finanziamento.

Il principio applicabile in sintesi. Quando il contratto ha ad oggetto un'attività non riservata, vige il principio di libertà di lavoro autonomo e di impresa di servizi: il professionista che la svolge ha diritto alla retribuzione e all'esercizio di tutte le azioni a tutela del proprio credito. L'ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale secondo cui la nullità ex art. 2231 c.c. non opera come sanzione generale per la mancata iscrizione a qualsiasi albo, ma è circoscritta alle sole prestazioni riservate per legge in via esclusiva a determinate categorie professionali.

La crescente diffusione degli impianti fotovoltaici rende particolarmente rilevante il corretto inquadramento del trattamento IVA applicabile alla loro fornitura con posa in opera, soprattutto quando l'impianto è asservito a un immobile strumentale. La disciplina richiede innanzitutto di stabilire se l'impianto debba essere qualificato come bene mobile oppure immobile, poiché da tale classificazione dipende il regime IVA applicabile.

Secondo i chiarimenti dell'Agenzia delle Entrate, gli impianti fotovoltaici sono considerati beni immobili quando costituiscono una vera e propria centrale di produzione energetica autonomamente accatastata (ad esempio nelle categorie catastali D/1 o D/10) oppure quando, installati su tetti o pareti di edifici, determinano un incremento significativo del valore o della redditività dell'immobile. In questi casi l'impianto può incidere sulla rendita catastale o essere oggetto di autonomo accatastamento.

Diversamente, gli impianti di dimensioni più ridotte, privi di autonoma rilevanza catastale e destinati generalmente all'autoconsumo (come quelli domestici), sono qualificati come beni mobili e considerati pertinenze dell'unità immobiliare cui sono collegati.

Sotto il profilo dell'imposizione, per gli impianti qualificabili come beni immobili si applica la disciplina delle cessioni di fabbricati strumentali, che può comportare esenzione o imponibilità a seconda delle condizioni previste dalla normativa. Per gli impianti considerati beni mobili, invece, l'operazione è imponibile IVA in via ordinaria.

In ogni caso, la normativa riconosce l'applicazione dell'aliquota IVA ridotta del 10% alla cessione e installazione di impianti di produzione di energia da fonte solare, nonché ai beni finiti e ai servizi connessi alla loro costruzione, purché siano rispettate le caratteristiche tecniche previste dalle disposizioni di riferimento.

Infine, quando la fornitura avviene nei confronti di un soggetto passivo IVA, occorre individuare correttamente il debitore d'imposta: se l'impianto è autonomamente accatastato l'IVA viene applicata con rivalsa ordinaria, mentre per gli impianti integrati o non accatastati autonomamente può trovare applicazione il meccanismo del reverse charge.

L'ordinanza Cass. n. 5635/2026 chiarisce un principio fondamentale: non esiste automatismo sanzionatorio per il professionista che trasmette una dichiarazione fiscale contenente errori. La responsabilità del commercialista può configurarsi esclusivamente in presenza di un concorso nella violazione ex art. 9, D.Lgs. 472/1997, ossia di un apporto materiale o psicologico alla realizzazione dell'illecito. Non è sufficiente la mera trasmissione della dichiarazione, né il fatto che essa contenga costi non deducibili o errori tecnici.

Il limite decisivo: dolo o colpa grave. Nei casi di complessità tecnica trova applicazione l'art. 5, D.Lgs. 472/1997: il professionista risponde solo in presenza di dolo o colpa grave. La Cassazione ha riconosciuto la responsabilità nel caso esaminato per la ripetitività sistematica degli errori su più clienti — elemento presuntivo di consapevolezza. Per le società di capitali, le sanzioni ricadono di regola sulla società (art. 7, DL 269/2003): il professionista risponde solo in casi eccezionali.

Implicazioni operative. Documentare le verifiche effettuate, segnalare per iscritto le anomalie rilevate, evitare sistematicità di comportamenti che possano costituire prova presuntiva di consapevolezza.

Regime 1 — tra 1.500 e 50.000 euro (art. 31 co. 1, DL 78/2010): divieto di autocompensazione dei soli crediti erariali. I crediti contributivi INPS/INAIL e agevolativi restano compensabili.

Regime 2 — oltre 50.000 euro (art. 37 co. 49-quinquies, DL 223/2006): blocco totale della compensazione orizzontale. Unica eccezione: crediti INPS e INAIL. Il limite è assoluto: anche se il credito supera il debito, nessuna compensazione è possibile senza prima abbattere i carichi sotto soglia. Attenzione: i crediti INPS/INAIL non possono essere esposti nella stessa delega F24 insieme a crediti inibiti (circ. AdE 16/2024).

Sanzioni: violazione fascia 1.500–50.000 → 50% (art. 16, D.Lgs. 472/97); violazione oltre 50.000 → 25% (art. 13, D.Lgs. 471/97). Per la Rottamazione-quinquies, gli importi oggetto di definizione non rilevano se le rate sono pagate nei termini.

I co. 82–101 dell'art. 1, L. 199/2025 introducono la rottamazione-quinquies. Riguarda i carichi consegnati agli Agenti della Riscossione dall'1.1.2000 al 31.12.2023 derivanti da: liquidazione automatica (artt. 36-bis DPR 600/73 e 54-bis DPR 633/72), controllo formale (art. 36-ter DPR 600/73), contributi INPS dichiarati e non versati, sanzioni del codice della strada da amministrazioni statali. Esclusi: avvisi di accertamento, liquidazione, tributi locali, Casse professionali, ENASARCO.

Benefici: stralcio di sanzioni amministrative, interessi da ritardata iscrizione a ruolo (art. 20 DPR 602/73), interessi di mora (art. 30 DPR 602/73) e compensi di riscossione. Restano dovuti: capitale, spese di notifica e spese esecutive.

Scadenze chiave: domanda entro il 30 aprile 2026 (a pena di decadenza, solo telematica); comunicazione importi entro il 30 giugno 2026; prima rata o unica soluzione entro il 31 luglio 2026; piano massimo 54 rate bimestrali 2026–2035 (interessi 3% annuo dall'1.8.2026). Decadenza automatica per omesso pagamento di 2 rate anche non consecutive.

La recente sentenza n. 713/2024 del Tribunale di Bari consolida l'orientamento della Cassazione su due temi cruciali per la gestione delle S.r.l.: l'ordine di utilizzo delle riserve e i presupposti della responsabilità gestoria.

L'ordine di copertura delle perdite. Secondo il Tribunale, le perdite devono essere colmate partendo dalle riserve meno vincolate verso quelle più vincolate. La sequenza corretta prevede l'utilizzo, nell'ordine, di: riserve facoltative; riserve statutarie; riserva legale; capitale sociale. È considerata illegittima la delibera di aumento del capitale se l'azzeramento dello stesso è stato accertato senza aver prima intaccato le riserve disponibili.

Versamenti dei soci e restituzione. I versamenti "in conto capitale" non generano crediti esigibili per i soci, potendo essere restituiti solo allo scioglimento della società o, durante l'attività, se la riserva legale è satura. I versamenti "in conto futuro aumento di capitale" devono essere restituiti se la delibera di aumento non interviene entro i termini stabiliti, agendo come condizione risolutiva.

Responsabilità degli amministratori. Una scelta imprenditoriale non è fonte di responsabilità se non viene provata la palese sconvenienza rispetto a concrete alternative. Costituiscono "gravi irregolarità" per la revoca: la condotta ostruzionistica che impedisce al socio di minoranza il diritto di informazione (ex art. 2476 c.c.) e la falsificazione delle scritture contabili finalizzata a gestire conflitti tra soci.

La predisposizione del bilancio 2025 è caratterizzata dall'aggiornamento dei principi contabili nazionali (OIC), dalla gestione del fine-periodo per i regimi derogatori post-pandemici e dalle innovazioni introdotte dalla riforma fiscale.

1. Aggiornamento dei Principi Contabili (OIC). L'OIC ha introdotto emendamenti applicabili dal 2026 con facoltà di anticipazione al 2025. OIC 24: ammesso l'ammortamento a quote decrescenti basato sui ricavi; gli acquisti con opzione di rivendita si iscrivono in bilancio solo con ragionevole certezza che l'opzione non venga esercitata; il debito per imposta sostitutiva su affrancamento riserve va rilevato in contropartita del Patrimonio Netto. OIC 30: il periodo intermedio è trattato come autonomo esercizio; le svalutazioni dell'avviamento in questa sede non sono ripristinabili.

2. Regimi Derogatori: Scadenze e Proroghe. Perdite di capitale (art. 6 DL 23/2020): scade nel 2025 la sterilizzazione quinquennale; in sede di approvazione del bilancio 2025 occorre adottare i provvedimenti di riduzione o ricostituzione del capitale. Titoli nell'attivo circolante: la L. 199/2025 proroga al 2025-2026 la facoltà di non svalutare i titoli non durevoli, con obbligo di riserva indisponibile. Ammortamenti e Continuità: deroghe scadute; si torna alla valutazione prospettica ordinaria a 12 mesi.

3. Impatti della Riforma Fiscale (D.Lgs. 192/2025). La procedura semplificata per la correzione degli errori contabili è drasticamente limitata: dal 2025 occorrono dichiarazioni integrative con relative sanzioni. Il principio di derivazione rafforzata è esteso alle micro imprese che optano per il bilancio ordinario o abbreviato.

4. Altri Adempimenti e Semplificazioni. Contributi Pubblici: gli organi di controllo delle società con contributi statali significativi (oltre 1 mln € o >50% entrate) devono svolgere verifiche specifiche e inviare relazione annuale al MEF. Assemblee Virtuali: il decreto Milleproroghe consente assemblee di approvazione del bilancio 2025 in modalità elettronica o virtuale fino al 30 settembre 2026.

Il recesso del socio nelle società di persone comporta una modifica del contratto sociale da iscrivere nel Registro delle Imprese entro 30 giorni a cura degli amministratori. In assenza di iscrizione il recesso non è opponibile ai terzi: il socio receduto continua a rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali. Il nodo critico: quando gli amministratori non provvedono, la normativa apre un problema operativo delicato. Per il recesso ad nutum è generalmente ammessa l'iscrizione su iniziativa del socio; per il recesso per giusta causa (art. 2285 c.c.) la giurisprudenza è divisa.

La soluzione notarile (Comitato Notarile Campania). Il socio può formalizzare la dichiarazione di recesso in scrittura privata autenticata e incaricare il notaio dell'iscrizione. La chiave è la distinzione tra iscrizione della dichiarazione di recesso (atto unilaterale, immediatamente iscrivibile) e iscrizione della modifica del contratto sociale (atto dei soci residui). Questo consente al socio di rendere subito opponibile ai terzi lo scioglimento del rapporto senza attendere la collaborazione degli altri soci né avviare contenzioso.

L'art. 2086, co. 2, c.c. (mod. D.Lgs. 14/2019) impone a tutti gli imprenditori in forma societaria o collettiva: istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e dimensioni dell'impresa; mantenerlo funzionale alla rilevazione tempestiva della crisi; attivarsi senza indugio per l'adozione degli strumenti di regolazione. L'art. 3 CCII precisa che gli assetti devono consentire la rilevazione di squilibri patrimoniali, la verifica della continuità aziendale per almeno 12 mesi e la raccolta delle informazioni per il test di ragionevole perseguibilità del risanamento.

Responsabilità. Gli organi delegati curano l'istituzione; il CdA valuta costantemente l'adeguatezza; il collegio sindacale vigila in modo permanente (art. 2403 c.c.) ed è tenuto alla segnalazione ex art. 25-octies CCII. La mancata adozione di qualsiasi misura organizzativa integra grave irregolarità gestoria ex art. 2409 c.c. La valutazione avviene ex ante (business judgment rule): va esente da responsabilità chi abbia istituito assetti inizialmente adeguati, purché le scelte non siano manifestamente irrazionali (Cass. ord. n. 2172/2023).

Il principio contabile OIC 30 disciplina la redazione dei bilanci intermedi stabilendo che il periodo infrannuale va trattato come autonomo esercizio, con propri stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa redatti con gli stessi criteri del bilancio d'esercizio. Obbligatorio per i bilanci intermedi destinati alla pubblicazione dal 2026, applicabile anticipatamente dal 2025, con possibilità di semplificazioni in sede di prima applicazione.

Rilevanza pratica. I bilanci infrannuali sono sempre più utilizzati anche al di fuori degli obblighi in contesti critici: operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti), ingresso o uscita di soci, verifica della continuità aziendale, rapporti con banche e finanziatori, monitoraggio degli assetti ex art. 2086 c.c. L'OIC 30 rappresenta il principale riferimento tecnico utilizzabile anche per situazioni interne non espressamente obbligatorie.

Adottarlo come standard operativo consente di strutturare situazioni infrannuali tecnicamente difendibili, ridurre il rischio di contestazioni nelle operazioni straordinarie e migliorare la qualità dell'informativa verso terzi.

I Principi Italiani di Valutazione (PIV/OIV) richiedono che la valutazione esprima un giudizio informato: l'esperto deve precisare la base informativa e attestare l'assenza di ragioni per dubitarne la credibilità (par. I.5.1–I.5.2). Informazioni interne: documenti contabili degli ultimi cinque esercizi (bilancio, libri sociali, registri, dichiarativi fiscali, situazioni infrannuali, piano dei conti), da riclassificare per l'analisi per indici. Informazioni esterne: settore e ambiente competitivo (modello delle cinque forze di Porter), mercato, clientela, concorrenza, vincoli normativi.

Grandezze per le funzioni di valore. Per la metodica DCF: flussi attesi dal business plan approvato dal management; tassi di attualizzazione WACC e CAPM. Il tasso risk-free si ricava dai rendimenti BTP (IlSole24Ore, MEF). Il coefficiente beta per società non quotate si ricava dal database Damodaran (gratuito, beta di settore) o da comparabili quotati. Per la metodica dei multipli: EBITDA, EBIT, utile netto, PFN dai bilanci riclassificati; multipli di settore da Bloomberg, Yahoo Finance o Damodaran.

Con il D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 (Direttiva Mobilità UE 2019/2121), il legislatore ha introdotto l'art. 2506.1 c.c.: operazione mediante la quale la scindenda trasferisce parte del patrimonio a una Newco ricevendo le partecipazioni. I soci non ricevono nulla direttamente. Il risultato è una struttura holding con separazione netta tra i rami patrimoniali. Regime fiscale: neutralità ex art. 173 TUIR (no plusvalenze, continuità dei valori); fuori campo IVA ex art. 2, co. 3, lett. b), DPR 633/72; imposta di registro e ipocatastali in misura fissa.

vs. conferimento d'azienda (art. 176 TUIR). Nel conferimento la Newco risponde solo dei debiti del ramo; nella scissione con scorporo la beneficiaria risponde solidalmente con la scindenda per i debiti anteriori all'iscrizione del progetto (art. 2506-quater c.c.) nei limiti del patrimonio netto ricevuto. Impone due diligence accurata sul passivo pregresso. Punti di attenzione: documentare la sostanza economica (art. 10-bis L. 212/2000); perizia di stima del patrimonio; valutare l'interpello preventivo (art. 11 L. 212/2000) in assenza di circolare AdE specifica.